23일 김소영 금융위원회 부위원장은 전환사채(CB) 발행 및 유통공시를 강화해 불공정거래를 근절할 방안을 밝혔다. 동시에 전환사채 시장 상황을 주기적으로 점검해 위반 사항에 대해서는 엄중한 처벌을 내릴 것이라고 경고했다.

전환사채(CB)란 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 채권을 의미한다. 콜옵션(매수선택권, 미리 정한 가액으로 CB 등을 매수할 수 있는 권리)·리픽싱 조건(주가 변동 시 전환가액을 조정하는 행위) 등과 결합해 중소·벤처기업의 주요 자금 조달 수단으로 자리매김했다.

하지만 CB 발행·유통과정에서의 투명성 부족과 임의적 전환가액 조정 등 여러 문제가 드러났다. 이에 금융위는 공개 세미나 등을 바탕으로 제도 개선 방안을 마련했다.

우선 전환사채 발행 및 유통공시가 강화된다. 금융위원회는 콜옵션 행사자 지정 시 ▲구체적 행사자 ▲정당한 대가 수수 여부 및 지급 금액에 대한 공시의무를 부과하고, 만기 전 전환사채 취득 처분 시 ▲만기 전 취득 사유 ▲향후 처리 방안을 공시하도록 할 계획이다.

금융위원회는 "현재 콜옵션 행사자에 대해 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시하거나 만기 전 재매각에 관한 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제가 있었다"며 "이번 개선 조치 이후 투자자들이 만기 전 취득 전환사채와 콜옵션 행사자에 대한 투명한 정보를 알 수 있을 것"이라고 설명했다.

금융위는 리픽싱 최저한도 예외 적용 사유와 절차에 대한 합리화 작업에도 나선다. 현행 규정상 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도는 최초 전환가액의 70%로 제한했는데, 기업 구조조정 등 불가피한 사정이 있으면 주주총회 특별결의와 정관을 통해 예외 적용이 가능하다. 그런데 일부 기업에서 자금 조달이나 자산 매입 등 통상적인 사유로 제한 규정을 회피하는 사례가 적발됐다.

또 전환가액을 과도하게 하향 조정하거나 전환가액 산정 후 주가가 오를 때까지 납입일만 연기하는 경우가 발생하면서 일반주주의 피해가 커졌다. 이에 금융위원회는 ▲주총 동의를 구한 경우에만 CB 리픽싱 예외 적용 ▲전환권 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 하향 조정 허용 ▲ 사모 CB의 전환가액 산정 시 '실제 납입일'의 기준시가 반영 등을 적용해 해당 문제를 해결할 계획이다.

한편 금융위원회는 지난해 1월 사모 CB 관련 불공정거래 혐의에 대한 집중 조사 계획을 발표하고 총 40건을 대상으로 조사를 진행했다. 그 결과, 총 14건에 대해서는 조사를 완료했고 총 33인을 자본시장 불공정거래 혐의로 검찰에 넘겼다.

김 부위원장은 "무관용 원칙에 따라 CB 시장 내 불공정거래에 대해서는 엄중 처벌할 것"이라고 밝혔다.